蘭雪慶
繼12月9日精研科技公佈擬以225億元現金收購實控人王明喜旗下的常州瑞點細緻科技有限公司100%股權后，14日晚，知交所對精研科技下發了關注函，要求公司就本次買賣作價較高的理由及合乎邏輯性、是否存在向公司實控人及關聯人輸送長處等十項疑問做出回復。
買賣對價225億元
標的估值過高惹關注
據了解，精研科技重要為智能手機、可穿著設施等消費電子領域和汽車領域大量量提供高復雜度、高精度的定制化MIM要點零部件產品；而本次買賣標的瑞點細緻重要從事細緻塑膠件及其組件的研發、設計、生產和制造，業務范圍蓋住汽車、消費電子、醫療器件等領域。
談及本次關聯收購的目的，精研科技表示：瑞點細緻具備不同化的細緻注塑成型專業，公司通過收購可以橫向整合差異的生產制造工藝，加強向汽車領域539投注方法尤其是汽車電子方位和消費電子領域的組件業務發展。
值得注意的是，截至2024年9月30日，瑞點細緻股東全部權益賬面價值為241978萬元，依據資產評估教導，其采用收益法評估的股東全部權益價值為225億元，增值率達82984%。而標的資產最近三年存在多次股權轉讓，轉讓代價均根據實繳資源平價轉讓、無溢價。
公司緣何本次關聯收購的評估增值率如此之高，且買賣定價與之前轉讓估值存在較大不同？上市公司是否存在利用關聯買賣向公司控股股東、實際管理人及其關聯人輸送長處的情境？
《證券》就此事采訪到了香頌資源執行董事沈萌，沈萌向表示：上市公司溢價收購實控人資產并不違規，但假如對于實控人風險極高、未來極不明朗且充實不確認性、對上市公司業績功勞也難以明確的資產給予過六合彩獎金計算方法高的估值，就存在斷送上市公司長處輸送給實控人的可能。
除了高溢價收購的合乎邏輯性，瑞點細緻的業績狀況也是疑點重重。2024年、2024年，瑞點細緻由于處于業務發展初期，固然營業收入逐年維持增長，但凈利潤程度仍處于賠本狀態。然而2024年、2024年1-9月，瑞點細緻的業績卻快速轉好，教導期內差別實現營收108億元、113億元，凈利潤39260萬元、124763萬元。
據此，知交所要求公司增補說明瑞點細緻最近一年及一期的重要產品結構、前十名客戶及供給商構成、是否存在關聯關系，以及2024年1-9月凈利潤大幅增長、增長幅度與收入增幅不匹配的理由。
多項財務指標反常
關聯買賣疑點重重
注意彩券開獎直播到，瑞點細緻固然業績回暖，但經營狀況并未得到改良。截至2024年9月30日，瑞點細緻資產總額為131億元，但欠債總額高達106億元；應收賬款余額為426505萬元，壞賬預備計提比例為1577%，較去年末的計提比例提高1026個百分點。壞賬計提比例的大幅提高的同時，瑞點細緻的官司糾紛也開始增多。據天眼查App數據，2024年至今，瑞點細緻威力彩玩法概率共有8項開庭公告，差別為4項是承攬合同糾紛，2項交易合同糾紛和2項服務合同糾紛。多項財務指標反常、官司纏身的瑞點細緻可否順利完工業績允諾成了投資者熱議的話題。
依據業績對賭協議，瑞點細緻2024年、2024年、2024年扣除非常常性損益后的凈利潤差別為1400萬元、2100萬元、3000萬元，若瑞點細緻任一年度未能實現允諾業績的80%，則轉讓方應按持股比例向公司予以現金賠償。
然而需要注意的是，本年1-11月，瑞點細緻向上市公司既采購又銷售，采購及銷售金額差別為47585萬元、97760萬元。截至2024年9月30日，瑞點細緻應收金文英往來款164985萬元，而金文英作為精研科技、瑞點細緻實控人王明喜的夫婦，同時也是瑞點細緻的董事兼總經理，二人差別直接持有瑞點細緻55%、10%股權。
上述關聯買賣往來，是否會對標的公司業績允諾的實現產生陰礙？本次收購完工后，是否將導致上市公司出現被控股股東、實際管理人及其關聯人非經營性資金占用、為關聯人違規提供擔保的情境？
對此，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林在接納《證券》采訪時表示：上述買賣會對標的公司業績對賭造成陰礙，由於關聯方可以管理業績允諾的達成場合，業績允諾無法實現預定的激勵目標，反而成為一種強化業績管理的手段。
在盤和林看來，標的公司和實控人之間存在應收往來款，存在長處輸送的潛在可能，從業務的結合點看，兩家企業是存在契合點的，精研科技屬于消費電子電器組件，而瑞點細緻則是汽車電子方位，業務有一定關聯性，也可以對應智能手機和電動車兩個風口。但障礙的確是存在的，除了關聯買賣，還有估值過高、欠債過高級疑問，會造成潛在的債務違約風險，市值損失風險和關聯買賣風險。
談及如何避免上述風險時，沈萌通知：與上市公司具有高度業務關聯的資產，其業績允諾應該淘汰與上市公司之間的關聯買賣部門，否則這樣的業績允諾很容易被人為操控，成為上市公司長處損失的風險。
看懂App獨立財經評論員周正國在接納《證券》采訪時也表示：在高溢價關聯收購中，實際管理人夫婦與公司有大額買賣，需要加以澄清，防範大股東侵犯小股東長處，關聯公司之間買賣需要必須的說明。
