時隔三年，公司法迎來第六次改動。此輪修訂是在現行公司法根本框架和重要制度根基上進行的系統改動，錨定了促進資源市場康健發展深化國有企業革新優化營商環境加強產權保衛四大改動方位。
多位介入修法的學者表示，公司法修訂草案強化了控股股東和經營控制人員的責任，引入授權資源制，完善國家出資公司特別制定，優化公司組織機構建置，是安適經濟社會發展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出疑問和制度短板，對現行公司法進行的大修。
保衛中小股東
強化控股股東和董監高責任
現行《公司法》于1993年12月規定，在1999年、2024年、2024年、2024年、2024年先后五次作出改動。本年屬于第六次改動，和積年比擬屬于大修。現行公司法律制度存在一些與革新和發展難受應、不調和的疑問，重要是有些制度滯后于比年來公司制度的創造實踐；我國公司制度發展進程還不長，有些根基性制度尚有欠缺；公司監視制衡、責任追查機制不完善，中小投資者和債權人保衛需要加強等。此次修訂共15章260條，在現行公司法13章218條的根基上，實質新增和改動70條左右。
全國人大常委會法制工作委員會副主任王瑞賀在向全國人大常委會會議作說明時介紹，改動公司法，是深化國有企業革新、完善中國特色當代企業制度的需要，是連續優化營商環境、發憤市場創造活力的需要，是完善產權保衛制度、依法加強產權保衛的需要，是健全資源市場根基性制度、促進資源市場康健發展的需要。
資源市場正在革新關鍵期間，改動公司法，完善公司資源、公司治理等根基性制度，加強對投資者特別是中小投資者正當權益的保衛，是促進資源市場康健發展、有效服務實體經濟的主要舉措。此中，實際管理人和公司控制層是上市公司監管的主要抓手，對全面提拔上市公司質量、有效防范資源市場系統性風險具有主要作用。
強化控股股東和經營控制人員責任方面，《公司法》修訂草案從加強對關聯買賣的規范、維護資源充滿責任、公司董事、高管執行職務錯誤致他人妨害、控股股東及實際管理人濫用管理身份侵害公司、中小股東權益等方面作出了細化制定。
具體而言，一是完善董事、監事、高管忠實、勤勉義務的具體內容；加強對關聯買賣的規范，擴大關聯人的范圍，增加了關聯買賣教導義務和回避表決條例。二是強化公司董事、監事、高管維護公司資源充滿的責任，包含有，股東欠繳出資和抽逃出資，違背《公司法》制定分配利潤和減少注冊資源，以及違背《公司法》制定為他人贏得本威力彩頭獎中獎機率公司股份提供財務資助時，上述人員的補償責任。三是增加制定：董事、高管執行職務，因居心或者重大過失，給他人造成妨害的，應當與公司蒙受連帶責任。
四是針對實踐中控股股東、實際管理人濫用管理身份侵害公司及中小股東權益的突出疑問，借鑒一些國家法律制定，明確：公司的控股股東、實際管理人利用其對公司的陰礙，指使董事、高管從台灣彩券演算法事妨害公司長處或者股東長處的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高管蒙受連帶責任。
中國人民大學商法研究所所長劉俊海指出，公司治理當中的三大疑問：一是股東和董事、監事、高管之間的長處沖突，二是大小股東六合彩分析軟體之間的長處沖突，三是公司內部人和外部人之間的沖突。修訂草案新增的董事、高管執行職務，因居心或者重大過失，給他人造成妨害的，應當與公司蒙受連帶責任是為了避免公司治理中的風險外溢，避免由於董事、監事、高管的居心或重大過失行為，妨害公司之外的第三人長處。
一旦蒙受連帶責任，就倒逼所有的董事、高管慎單獨律、擇善向善，這樣他就不敢相互勾結、共同實施妨害他人長處的行為。劉俊海指出，在內部關系中，此次改動讓實控人、控股股東、董監高的補償責任被上升為責任人之間的連帶責任，突出了對公司、中小股東的權益保衛，防范大股東欠妥行為。公司的控股股東、實際管理人可能不是擔任公司的董事、監事或者高管，但在玩公司治理游戲，是在幕后的導演和計劃。控股股東、實際管理人有時候是唆使、指使、逼迫公司董事、高管妨害公司長處或中小股東長處，當然也得和董事、高管蒙受連帶責任。
北京師范大學法學院教授薛虹指出，這是對小股東和非控股股東的保衛，控股股東出現了利用控股身份妨害小股東長處的行為，中小投資者可以提起通知，相關長處鏈條上的控股股東、董監高級都會相應蒙受責任。
推進國企治理革新
成績制度化
《公司法》修訂草案完善了國有企業的特別制定，引入國家出資公司概念，建置特別制定專章替代現行公司法國有獨資公司專節，將內容適用范圍從國有獨資公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司。
國家出資公司的概念更早出目前《企業國有資產法》中，但兩部法對于國家出資公司具體的定義并不一致。較之《企業國有資產法》，公司法修訂草案中對國家出資公司涵蓋的公司類型，不包含有國有資源參股公司。
劉俊海表示，《公司法》修訂草案中擴大了原有國有獨資公司專節適用范圍的外延，既體現以管資源為主加強國資監管的思路，也留給國有資源參股公司更多公司自治的空間，具有合乎邏輯性。
一把鑰匙開一把鎖，國有資源參股公司更合適適用一般公司律例則。劉俊海說，需要強調的是，無論是哪種所有制性質，公司股東都應當依照股權行使的紐帶，行使股東的自益權和共益權，包含有介入公司治理的盡力、分紅權、知情權、股東典型訴訟提起權、公司議決無效確定之訴、股東議決不成立確定之訴、股東議決撤銷之訴等。國家股東也是股東，到底如何實現國有企業公司治理當代化，如何確保國有資產保值增值，關鍵在于國家股東的代理人可否根據法律制定，根據公司章程，根據持股比例把盡力行使到位。下一步，各級國有資產監視控制機構，包含有國務院國資委、教育部、財政部以及其他受法律制定或者行政律例授權代行出資人職責的主體也都能夠加強公司法吸取，強化公司法理念，善于運用公司法思維和方式保衛國家台灣彩票投注申請股東權利，促進公司可連續發展，促進國有股東和民營股東共同繁華。
中國人民大學金融學教授鄭志剛表示，《公司法》是資源市場長期康健發展的基礎，與證券法一樣是資源市場的大法。公司法向社會傳遞了勉勵哪種類型企業在本土開展生產經營的信號。在制度設計上，進行加倍公正的制度規劃顯得尤為主要。此次改動中，可以明顯看出，在防范國有資產流失方面有了更多側重。發起需要考慮到，進一步完善對差異類型投資者權益的平等和諧衡保衛。
國企混改長年來，管資源的根本原則應該是尊重資源在權利與責任更為對稱的同股同權。這方面內地仍在試探階段，如何有效管資源仍然存在惶惶，政策規劃還有需要改良的空間。鄭志剛說。
《公司法》修訂草案加強國有獨資公司董事會建設，要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過份半數，并在董事會中建置審計委員會等專門委員會，不再設監事會。不少業界人士都以為，這鞏固了國企深化革新的關鍵成績。劉俊海通知，這一調換是途經反復研商量證的結局，將有助于提高國家出資公司的治理有效性，避免現行公司律例定必要建置監事會又監視乏力導致馳名無實的現象。
此外，劉俊海通知，《公司法》修訂草案中明確董事會為執行機構，與民法典維持一致，體現了股東中央主義股東至上的價值觀。凡是和公司法不一致的未來都將進行調換。至于董事會和經理層在執行層面的具體分解，由股東會決意并在公司章程中予以體現。
企業自治空間更大
獨立董事職責引關注
《公司法》修訂草案賦予企業在相關章程規定上更大的自治空間。比如公司可以依據自身規模決意是否建置監事會；在董事會中建置由董事組成的審計委員會。鄭志剛以為，這辦理了被詬病已久的公司治理結構疊床架屋、監視作用有限的疑問。從內地的監事會建置實踐來看，監事會本應該發揮對財務、管帳監視的職能，而公司監事會成員既會有職工典型，也會有股東典型，并不都真正具備財務知識和監視應有的獨立性，終極陰礙了監事會履責的功效。
鄭志剛表示，審計委員會是董事會下設的一個技術委員會，多見于美國模式下的公司治理結構，其推行的職能與監事會雷同。修訂草案中也明確，審計委員會成員以獨立董事為主，也意味著通過本次調換將有利于提拔董事會監視職能的發揮。
完善公司資源制度方面，《公司法》修訂草案還加強對股東出資和股權買賣行為的規范，包含有增加股東久繳出資的失權制度，如股東未按期足額繳納出資，經公司催繳后在制定限期內仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權。增加有限責任公司股東認繳出資的加快到期制度，明確瑕疵股權轉讓時轉讓方、受讓方的出資責任。劉俊海表示，《公司法》修訂草案的思路是，享受認繳制的限期長處是法律許可的，可是限期長處必要以公司可連續運營為條件。假如公司不能連續運營，無法清理到期債務且明顯缺乏清償才幹，股東的認繳威力彩加碼機率出資應該提前到期。
值得注意的是，此輪修法觸發了市場對于獨立董事的關注。《公司法》修訂草案新增一條，即獨立董事不得在上市公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與上市公司存在任何可能陰礙其獨立客觀判定的關系。
全國人大常委會委員歐陽昌瓊在分組審議時表示，要借著此次修法時機，把上市公司獨立董事作為一項法律制度加以完善。他發起，要全面梳理近幾年來上市公司獨立董事制度執行場合，國務院的相關制定規定、執行場合，好好結算這當中的經驗和教訓，把行之有效的做法精煉出來，上升為法律，寫入公司法。比如上市公司獨立董事由誰聘用求和聘、獨立董事的法定職責是什麼、應該具備什麼資質和前提、應該盡什麼樣的義務蒙受什麼樣的責任、獨立董事有哪些不准行為等。
