博云新材《高等控制人員薪酬激勵與業績考核控制設法》日前經董事會審議通過并開始實施。依據該《設法》，博云新材提取15%年度凈利潤作為高管的提成獎勵。專家指出，公司規定涉及董事的薪資獎勵不途經股東大會審議，涉嫌違規。而比擬其他上市公司，博云新材的凈利潤提成獎勵存在引發機制不明，獎勵比例過高級疑問。
針對上述疑問，中國證券報采訪了博云新材。截至發稿，博云新材表示，臨時無法就相關疑問進行回復。
未經股東大會審議
博云新材發表的《設法》顯示，上市公司高管實行年薪制，包含有尺度年薪和凈利潤提成獎勵。此中，凈利潤提成獎勵的來歷為：從年度凈利潤中提取一定比例作為對高管的激勵，獎勵比例為當年凈利潤值的15%。《設法》于8月18日通過了博云新材董事會批準生效，自2024年1月1日起實行。
值得注意的是，博云新材此次針對高管凈利潤提成獎勵的對象涉及一位董事。依據博云新材《公司章程》第96條，公司董事可以由總裁或者其他高等控制人員兼任。而博云新材有一名副總裁兼任公司董事。公告顯示，蔣建湘為公司常務副總裁，同時為公司吃角子老虎機玩法經驗董事，任期為2024年10月-2024年10月。
《設法》顯示，凈利潤提成獎勵的對象包含有公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監以及董事會聘用的其他高等控制人員。這意味著蔣建湘在凈利潤提成獎勵的人員名單之列。
依據《公司法》以及博云新材的《公司章程》制定，董事的薪酬和獎勵應當經由股東大會javascript 拉霸機審議。博云新材在進行利潤分配以及決意公司一董事薪酬與獎勵的事項時，僅途經董事會通過后即生效執行，涉嫌違規。
考核缺乏量化指標
依據《設法》，博云新材的高管通過業績考核即可獲得尺度年薪和凈利潤提成獎勵組成的薪酬。其業績考核分三類指標，差別為財務類吃角子老虎機優惠獎勵指標、控制類指標和約束類指標。但在這三類指標中，均未對高管工作考核建置量化指標，也未明確制定凈利潤提成獎勵的下限。
針對該事項，接納中國證券報采訪的多家上市公司董秘均表示：角子老虎機遊戲介紹這樣的激勵策劃很少見。
某上市公司董秘李明通知：既然是對高管的激勵，當然得建置引發前提。同時，得有個下限，比如超額完工目標任務的幾多，該怎麼激勵。第一次見這種只有軟性指標的激勵策劃，相當于只要上市公司賺了錢，哪怕只賺了1元錢也可以得到獎勵。
同時，李明以及多位董秘通知：博云新材這個設法雷同超額利潤分享，但超額利潤分享是對超出部門進行一定比例獎勵，且會建置上限。這種直接拿出凈利潤的15%進行獎勵，金額極度大、且沒有上限的方式很少見。
中國證券報查閱以超額利潤分成作為高管獎勵機制的部門上市公司案例發明，比擬其他上市公司，博云新材的凈利潤提成獎勵方案存在獎勵引發機制不明，獎勵比例過高級疑問。
從已實施超額利潤分成的公司看，獎勵金均是對超出利潤目標部門進行計提，并建置了考核目標。如天山生物《超額利潤績效獎勵分配方案》制定，超額利潤績效獎勵是依據公司績效考核控制設法，按年度實現目標兌現績效考核外，超額完工年度目標利潤部門按超額利潤計提超額效益獎金。
未分配凈利潤為負值
李明通知：不少場所國資勉勵下屬公司實施高管激勵方案，但要合乎邏輯、正當、合規。
依據博云新材2024年年報，公司未進行分紅的理由是實現的凈利潤均用于補救以前年度賠本，教導期末，公司未分配利潤仍為負數。
博云新材上一次給全體股東分紅還要追溯到2024年。隨后，博云新材就進入了一年賠本、一年盈利的輪迴狀態。依據中國證券報算計，2024年-2024年，博云新材累計實現凈利潤-336億元。
2024年上半年，博云新材實現凈利潤117193萬元。即便算上本年上半年利潤，博云新材未分配利潤仍為負數。
在現行的律例中，雖無明確要求公司在實施高管獎勵措施時，當年年頭未分配凈利為正值。不過，依據針對部門國企的《雙百企業和科改示范企業超額利潤分享機制操縱指引》和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行設法》，在實施超額利潤分享或崗位分紅時，當年年頭未分配利潤應當為正值。
值得注意的是，凈利潤提成獎勵是博云新材為公司高管發放當年績效后，再次發放的額外獎勵。《設法》顯示，博云新材高管的尺度年薪涵蓋根本年薪和績效年薪，而凈利潤提成獎勵則是在發放了尺度年薪后，于次年一次性發放。
在上市公司未分配利潤為負值，且上市公司高管已拿到當年績效薪資的場合下，額外再發一筆不設量化考核尺度的獎金，博云新材的做法是否合乎邏輯，有待商榷。
公然資料顯示，博云新材注冊地為湖南長沙。公司重要從事航空機輪剎車系統及吃角子老虎機贏錢策略剎車材料、航天用炭炭復合材料、高功能硬質合金和稀有金屬粉體材料等產品的研發、生產與銷售。
