境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供、公然披露，或者通過其境外上市主體等提供、公然披露涉及國家秘密、機關單位工作秘密的文件、資料的，應當依法報有審批權限的主管部分批準，并報同級保密行政控制部分存案。
□ 周芬棉
近日，證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局4部分，對20年發表的《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案控制工作的制定》進行修訂，形成新版《關于加強境內企業境外今彩539線上查詢發行證券和上市相關保密和檔案控制工作的制定》，向社會公然征求意見。
起草《征求意見稿》，意在支援企業依法依規赴境外上市，提高境外發行證券與上市過程中相關保密和檔案控制工作的規范化程度，推動深化跨境監管合作。
業內專家以為，《征求意見稿》最要點的內容體目前，對資源市場跨境監管工作的法治化、市場化、國際化和誠信化，擬在打造資源市場對外開放新局面。
進一步明確企業信息安全責任
我國對境內企業赴境外發行和上市，早有制定。
據中銀律師事務所律師劉曉宇介紹，1994年8月4日、1997年6月20日，國務院差別出臺了《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別制定》《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市控制的告訴》，針對境外上市監管提出了具體要求。
為安適時代發展，證監會會同國務院有關部分對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別制定》提出了修訂發起，并于2024年12月24日研究起草了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的控制制定》及配套條例《境內企業境外發行證券和上市存案控制設法》。
為保障國家經濟安全，保衛社會公眾長處，證監會會同國家保密局、國家檔案局于20年發表《制定》。證監會有關部分擔當人稱，這是一部規范境內企業境外發行上市有關保密和檔案控制事宜的規范性文件，對境內企業向證券公司、管帳師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供涉密或敏感信息應當推行的程序作出了制定。
《制定》的適用范圍為發行境外上市外資股的境內公司，并制定境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行。
中國人民大學教授劉俊海說，《制定》并沒有把比年來連續不斷出現的間接上市納入此中，一些公司在開曼群島等地開設離岸公司，通過一系列協議，形成內地有實體經營的境外上市公司，也形成了中概股公司的監管盲區。
按證監會有關部分擔當人的話說，此次《征求意見稿》，刪除了《制定》關于適用范圍的制定，與《控制制定》維持一致，將境內企業定義為包含有在境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體。
同時，對《制定》中的在境外發行證券與上市表述，參考《控制制定》的表述，統一改動為境內企業境外發行證券和上市。
本次改動增加了上位法根據。《制定》的法律根據只有證券法、守舊國家秘密法、檔案法。劉俊海說，實現境內企業境外上市法治化，除上述實現對境外上市公司監管與服務的全蓋住之外，還要跟著我國相關法律制度的出臺，增加上位法，完善法律根據。依《征求意見稿》，上位法除了證券法、守舊國家秘密法和檔案法之外，還新增了管帳法、注冊管帳師法、國家安全法及《控制制定》。
劉曉宇說，增加國家安全法，是在這一上位法的統籌下，對比年來我國陸續出臺的個人信息保衛法、數據安全法、網絡安全法的呼應，進一步明確了上市公司的信息安全責任。
明確披露秘密文件應推行程序
北京市盈科律師事務所管委會主任李曙衢說，《征求意見稿》的亮點之一是，對境內企業到境外發行證券和上市時，提供、公然披露涉及國家秘密、機關單位工作秘密的文件、資料應推行的程序作了制定。
依《征求意見稿》，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供、公然披露，或者通過其境外上市主體等提供、公然披露涉及國家秘密、機關單位工作秘密的文件、資料的，應當依法報有審批權限的主管部分批準，并報同級保密行政控制台灣彩票規則部分存案。
提供、公然披露其他泄露后會對國家安全或者公眾長處造成不利陰礙的文件、資料的，應當依照國家有關制定，嚴格推行相應程序。
境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資料時，應依照國家相關保密制定處理相關文件、資料，并就提供的涉密敏感信息具體場合提供書面說明。證券公司、證券服務機構應當妥善保留上述書面說明以備查。
劉俊海說，《征求意見稿》的另一大亮點是明確了管帳檔案的控制要求。
按證監會有關部分擔當人的說法，《征求意見稿》明確了境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對國家和社會具有主要保留價值的管帳檔案或管帳檔案復制件的，應當依照國家有關制定推行相應程序。
境外管帳師事務所從事境內企業境外發行證券和上市相關審計業務的，應當依照國家有關制定推行相應程序。境內企業不得向未推行相應程序的境外管帳師事務所提供管帳檔案。
為境內企業境外發行證券和上市提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當寄存在境內。未經有關主管部分批準，不得通過攜帶、寄運等任何方式將其遷移至境外或者通過信息專業等大樂透一張多少任何手段傳遞給境外機構或者個人。涉及對國家和社會具有主要保留價值的檔案或檔案復制件需要出境的，依照國家有關制定解決審批手續。
為跨境監管合作提供制度保障
比年來，中國很多企業赴境外上市。據劉曉宇介紹，中國企業境外上市地點已由香港、美國和新加坡，擴至多倫多、倫敦、東京等地。國家統計局數據顯示，2024年境外上市公司數為267家，2024年境外上市公司數為284家，2024年境外上市公539購買技巧司數為291家。
數百家中國企業赴境外上市，中國資源市場的跨境監管工作需要進一步完善，跨境監管合作也需要連續不斷深化推進。
據大樂透冷門號碼證監會相關部分擔當人稱，《征求意見稿》結合跨境審計監管合作的國際常規，刪除《制定》中關于現場查抄應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的查抄結局的表述。結合證券法第一百七十七條的制定，明確境外證券監視控制機構及有關主管部分提出就境內企業境外發行證券和上市相關活動，對境內企業以及為該等企業提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構進行查訪取證或開展查抄的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部分根據雙多邊合作機制提供必須的幫助。
這體現了中國證券監管部分對跨境審計監管合作一貫的開放立場，也符合相關國際慣行做法，將為安全、高效開展包含有聯盟查抄在內的跨境監管合作提供制度保障。
劉俊海以為，這項制定極度主要，對方提出要進行查訪取證或查抄，應根據兩方雙邊或多邊合作機制進行，我國根據雙邊或多邊的合作機制提供必須幫助。反過來，我國證券監管及有關部分向對方提出查抄取證要求，對方也應依雙邊或多邊合作機制，為中國提供必須幫助。這種合作是平等的、互利的，也是維護環球投資者權益之舉。
